萧何、曹参、樊哙为刘邦招募了两三千人。他们带着这支队伍开始了攻城夺池。不过，在这个时候，他们在众多起义军当中还是很小的一支。为了不被秦军消灭，他们还要投奔更大的势力。
现在，起义军中势力最大的是项梁领导的楚军。项梁是原楚国大将项燕的儿子，项家世代为将，楚国灭亡之后，作不了将军了，他们也不用务农。项梁带着侄子项羽游走江湖，结交黑白两道。乱世中老百姓过得朝不保夕，项梁这样的贵族子弟日子还算滋润。
就算日子过的还可以，作为楚国将门之后，项氏叔侄一定不会安稳地作秦国良民。不仅是他们，就是整个楚国旧地，每个人心里都怀着对秦国的仇恨，恨不得灭了秦国。当年秦国用卑鄙的手段扣押了他们的君王，最后让楚王死在秦国，秦国送回了楚王的灵柩。楚国人那时就发誓一定要灭了秦国。
看看推翻秦国的这伙人，陈胜、吴广，楚国人；项梁、项羽，楚国人；刘邦、萧何，楚国人；韩信、曹参、樊哙楚国人……
项梁和项羽起点高，能力强，又立了原楚国王室的后代为楚王，刘邦及四方起义军都来依附。
项梁在战争中因为几次的取胜而轻敌，又因轻敌而阵亡。
项梁阵亡之后，项羽取得了军队的指挥权。项羽在战场上勇猛无敌，在当时武力值是第一。不过项羽非常残暴，常常攻下一座城池后，会把军民全部活埋，所到之处，尽行毁灭。
在要往西进攻秦地的时候，楚王手下一些人认为，以项羽这种残暴的风格对西取咸阳极为不利。应该派一位忠厚老实，有长者之风的将领西进。
看来看去，只有沛公刘邦忠厚老实，便派他向西进兵。
刘邦带着萧何、曹参、樊哙、张良（这时已经跟随了刘邦）等一众班底，率军西进。一路上，他们收拢陈胜、项梁的众多散兵；对秦军能劝降的就劝降，不投降的就消灭，进展很快。经过高阳城，负责看管城门的人叫郦食其，他说：“各路将领经过此地的多了，我看只有沛公才是道德高尚且忠厚老实的人。”于是，就去见刘邦。
当时刘邦正坐在床上，叉开两腿让两个女子给他洗脚。见到郦食其来了，也没有改变姿势。郦食其并没有叩拜，只是略微俯身作揖道：“如果您一定要诛灭不行德政的暴秦，就不应该坐着接见长者。”
刘邦听了，立刻站起来，整理衣服，向郦食其道歉，请他坐上座。于是，郦食其给刘邦提供许多情报和建议。让刘邦袭击陈留，得到了秦军储存在这里的大批粮食。刘邦粮草充足，军心大振，继续进军。依靠张良的计谋，不断地击败秦军，最终彻底消灭了秦国的武装力量。
曾经，秦**队如狼似虎，所向披靡，横扫山东六国；如今在刘邦的义军面前节节败退，最终被消灭，是人为，更是天意！
刘邦在各路诸侯中最先到达秦都咸阳。这时候的二世胡亥已经被赵高杀了，赵高又被他所立为秦王的子婴杀了。子婴人还不错，但是他接手的是一个即将灭亡的秦国，面对刘邦的义军，他只能投降。至此，暴秦终于被他所欺压的百姓推翻！
刘邦接受了子婴的投降，手下有的将领说应该杀掉秦王。刘邦说：“楚王派我进攻关中，就是认为我能够宽厚容人，我怎能像那些残忍好杀的人一样呢？再说，人家已经投降了，又杀掉人家，这样是违背天道的！”
带领军队，手握生杀大权，能够宽容待人，爱惜他人的生命。这是君王考试的一道题，刘邦在这道题上得了满分。接下来要面对下一道考题——
刘邦进入了秦朝的宫殿，立刻就觉得眼不够用了。那豪华的宫室、帐幕；叫不上名来的狗马、珍禽；烁人眼目的珍珠，贵重无比的宝物；娇艳动人的美女…………
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