237年4月，王耀不负重托的将邓艾和石苞带入巴东城内，李予大摆宴席表示祝贺，并将鸳鸯阵的训练方法传给邓艾和石苞，令石苞负责士兵的训练，邓艾负责屯田，赵广负责百姓，李予负责行政，四人分工合作。
238年（延熙元年）4月，姜维和蒋琬率偏师出陇右，在南安与魏军相持不下，蒋琬派李予和邓艾率领前去骚扰上庸魏军，令魏军分军援助。
李予和邓艾领命带领所有鸳鸯阵兵进攻上庸。
5月中旬李予和邓艾到达上庸城外，李予令士兵们就地扎营，便和邓艾开始讨论战术。
李予先说：“这是将士们的第一战，我不希望将士们损失过多，所以还请士载（邓艾的字）兄出谋划策。”
“多谢守仁兄看的起我，要不是守仁兄派王耀去寻找我，我便不会有今天。”邓艾有些结巴的说：“我希望先派王耀去城内打探出守军有多少并散播谣言说守将要投降了，待到城内谣言四起时将鸳鸯阵兵分为四队，由守仁兄带领三队围在南门，东门和西门佯装成人数众多，我领一队埋伏在北门外，待到敌人外逃全歼魏军，如何？”
李予不假思索的把王耀叫来吩咐道：“你带些银子进入城中，探查出守军兵力多少并散播出守城的副将已经收取了我军的钱，要投降于我军，切记要令城内人心惶惶，军心涣散。”
王耀应许道：“好，末将这就前去。”
见王耀退出随即李予邀请道：“那士载兄，我们去分队吧！”
李予和邓艾走出军营将士兵们集合分成四队，一队二十五组鸳鸯阵兵，二队二十五组鸳鸯阵兵，三队二十五组鸳鸯阵兵，四队三十六组鸳鸯阵兵，并且四队由邓艾统领。
三日后，王耀回来了，王耀对邓艾和李予说：“将军，我已经探查到城内守军有一千多人，粮食已不足一月了。谣言已经被我传我四处都是。”
李予赞赏道：“记你大功，但是不要骄傲自满。”
王耀点头说：“末将定记。”
一切都在有条不紊的按照邓艾的计划行事，李予带领的一队、二队和三队每日都在各自的城门前训练。
并且训练时李予还故意让士兵们撒些沙土，弄的黄沙漫天。
而城内的守将见此场景，忙问身旁的副将道：“粮食还够吃几日？”
副官连忙回道：“将军，粮食恐怕不足一月了。”
守将思考后回答说：“你带上三十人，前去向新城求援。”
副官想要拒绝，但是看将军的态度强硬便说：“末将领命。”随即副官便带上三十个人趁着夜色从北门出去。
而城中守将对着剩余的一千人马说：“将士们，郭副官已先身先士卒已经冲出了，而我们也从冲出如何？”
将士们齐声答道：“好，我等愿意追随将军。”
守将见此便说：“好，那将士们我们一起从北门冲出如何？如果好，那将士们便拿好武器，待到我说出发，大家便随我一起从北门出发。”
将士们都拿出武器，守将看到这样便大吼一声道：“好，那将士们我们走啊！”
守将便带上所有士兵们浩浩荡荡的走向北门。
本章完
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