1944年9月15日动用陆战1师与陆军第81师共42000兵力，首先登陆贝里硫岛与昂格尔岛，计划用2天时间彻底占领这2个岛，并在10月登陆帕劳主岛巴伯尔土阿普岛，并在10月15日以前完全控制整个帕劳群岛。这是个非常乐观的计划，美军认为日军部队就那么一点，而且是轻装部队火力有限，不会对美军构成大的阻碍，误以为帕劳的第14师团与他们在关岛碰到的架子师团是同样类型的部队，结果战斗打响后美军在贝里硫被日军狠狠扇了个大耳光，使这个乐观的计划变成了个笑话，最终攻打帕劳主岛的计划也不了了之。
在五姑娘山的山顶可以看到岛上大部分区域，也包括小岛南边的机场。五姑娘山上有500多个石灰石山洞，彼此之间还有通道相连。这些山洞多为矿洞，继而被日军利用并修筑成防御工事——工兵在洞口安装了滑动式装甲铁门，用于架设大炮和机枪。同时日军还在山上的其他工事处安放了0.81米和0.15米迫击炮、0.2米双联装高射机枪，并配备了反坦克和防空小分队。为了防御*****，日军驻守的山洞入口通道都是向上的斜坡。这些山洞和碉堡组成了一套巨大的、遍布整个贝里琉中央地区的防御系统，很有利于日军战术撤退和重占这些区域，并很好地巩固了日军的防线。
日军在滩头也不忘把地形优势利用殆尽。贝里琉岛北部尽头有个9.1米高的海岬，正好俯览下面的登陆滩头——这里后来被美军称作“点”。就在这块小小的海岬上，日军架设了一门0.47米反坦克炮和6门0.2米双联装高射机枪，并堵上入口，仅留一条作为机枪口的狭小缝隙。日军还在3千米外的另一处类似地形上建造了同样的工事。同时，日军还在整个滩头上埋下了数千枚**和重型炮弹，这些修改过引信的***只要有人或装甲车辆在上面走过就会爆炸。 最后，日军在滩头上留下了一个大队抵抗登陆的美军，但实际上他们的主要工作就是延缓美军的登陆速度、并把他们引到岛内日军的防御工事前。
过美军的登陆帕劳计划却险些流产，在9月初期，美军出动陆军重型轰炸机以塞班为基地配合海军的舰载机对菲律宾以及帕劳进行狂轰滥炸，海军的哈尔西将军通过轰炸以及空中侦察报告得出一个结论，他认为菲律宾地区日军的兵力以及防备都十分虚弱，根本就没有必要去登陆帕劳，直接攻击菲律宾就能成功，因此他提出1个方案直接攻打菲律宾跳过帕劳，而海军的尼米兹上将则坚决反对哈尔西将军的方案，他认为帕劳地理位置重要，夺取帕劳为基地向西可以攻击台湾，向北可以攻击日本本土，向南可以攻击菲律宾，而且帕劳群岛有设施完善的良港，不夺下来日后可能会成为日本联合舰队残余逃避打击藏匿的避风港。这两人谁也说服不了谁，最终参谋联席会议下了最后决定，不攻击帕劳，直接攻打菲律宾。
但不攻打帕劳的电报晚到了48小时，美军登陆帕劳群岛的航空准备已经发动，美军的舰队已经开始炮击帕劳群岛的昂格而岛与贝里硫岛，美军登陆部队早就已经登船并已经航行到了帕劳群岛附近，麦克阿瑟也来不及取消登陆命令了，因此尼米兹上将决定按原计划登陆帕劳群岛。
美军调动了第1军陆战师24234名
第81步兵师19741名（含补充兵）
其他部队4765名
总计48740名
步枪、自动步枪41346把
机枪1434挺
手枪3399把
迫击炮、**炮729门
坦克117辆
反坦克火箭筒180具
1944年9月12日，美军11艘航空母舰起飞了400架舰载机，伙同从马里亚纳群岛起飞的陆军重型轰炸机一道，开始对贝里琉岛进行狂轰滥炸，猛烈的轰炸持续了3天。在贝里琉岛的海面上美军3艘战列舰，25艘巡洋舰，30艘驱逐舰对贝里琉岛实施猛烈炮击，3天的持续炮击，美军舰艇对贝里琉岛发射了大口径炮弹17万发，炮击的猛烈使得整个贝里琉岛完全被火焰与黑烟笼罩，而美军海军的扫雷艇则在炮火轰击的掩护下，开到距离贝里琉岛岸不到1千米的地方，进行扫雷等作业。……
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在五姑娘山的山顶可以看到岛上大部分区域，也包括小岛南边的机场。五姑娘山上有500多个石灰石山洞，彼此之间还有通道相连。这些山洞多为矿洞，继而被日军利用并修筑成防御工事——工兵在洞口安装了滑动式装甲铁门，用于架设大炮和机枪。同时日军还在山上的其他工事处安放了0.81米和0.15米迫击炮、0.2米双联装高射机枪，并配备了反坦克和防空小分队。为了防御*****，日军驻守的山洞入口通道都是向上的斜坡。这些山洞和碉堡组成了一套巨大的、遍布整个贝里琉中央地区的防御系统，很有利于日军战术撤退和重占这些区域，并很好地巩固了日军的防线。
日军在滩头也不忘把地形优势利用殆尽。贝里琉岛北部尽头有个9.1米高的海岬，正好俯览下面的登陆滩头——这里后来被美军称作“点”。就在这块小小的海岬上，日军架设了一门0.47米反坦克炮和6门0.2米双联装高射机枪，并堵上入口，仅留一条作为机枪口的狭小缝隙。日军还在3千米外的另一处类似地形上建造了同样的工事。同时，日军还在整个滩头上埋下了数千枚**和重型炮弹，这些修改过引信的***只要有人或装甲车辆在上面走过就会爆炸。 最后，日军在滩头上留下了一个大队抵抗登陆的美军，但实际上他们的主要工作就是延缓美军的登陆速度、并把他们引到岛内日军的防御工事前。
过美军的登陆帕劳计划却险些流产，在9月初期，美军出动陆军重型轰炸机以塞班为基地配合海军的舰载机对菲律宾以及帕劳进行狂轰滥炸，海军的哈尔西将军通过轰炸以及空中侦察报告得出一个结论，他认为菲律宾地区日军的兵力以及防备都十分虚弱，根本就没有必要去登陆帕劳，直接攻击菲律宾就能成功，因此他提出1个方案直接攻打菲律宾跳过帕劳，而海军的尼米兹上将则坚决反对哈尔西将军的方案，他认为帕劳地理位置重要，夺取帕劳为基地向西可以攻击台湾，向北可以攻击日本本土，向南可以攻击菲律宾，而且帕劳群岛有设施完善的良港，不夺下来日后可能会成为日本联合舰队残余逃避打击藏匿的避风港。这两人谁也说服不了谁，最终参谋联席会议下了最后决定，不攻击帕劳，直接攻打菲律宾。
但不攻打帕劳的电报晚到了48小时，美军登陆帕劳群岛的航空准备已经发动，美军的舰队已经开始炮击帕劳群岛的昂格而岛与贝里硫岛，美军登陆部队早就已经登船并已经航行到了帕劳群岛附近，麦克阿瑟也来不及取消登陆命令了，因此尼米兹上将决定按原计划登陆帕劳群岛。
美军调动了第1军陆战师24234名
第81步兵师19741名（含补充兵）
其他部队4765名
总计48740名
步枪、自动步枪41346把
机枪1434挺
手枪3399把
迫击炮、**炮729门
坦克117辆
反坦克火箭筒180具
1944年9月12日，美军11艘航空母舰起飞了400架舰载机，伙同从马里亚纳群岛起飞的陆军重型轰炸机一道，开始对贝里琉岛进行狂轰滥炸，猛烈的轰炸持续了3天。在贝里琉岛的海面上美军3艘战列舰，25艘巡洋舰，30艘驱逐舰对贝里琉岛实施猛烈炮击，3天的持续炮击，美军舰艇对贝里琉岛发射了大口径炮弹17万发，炮击的猛烈使得整个贝里琉岛完全被火焰与黑烟笼罩，而美军海军的扫雷艇则在炮火轰击的掩护下，开到距离贝里琉岛岸不到1千米的地方，进行扫雷等作业。……
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