起初，王世充就知道翟让和李密不会长久，一直等他们自相残杀从中获利。但翟让的死还是让他大失所望：李密天资聪颖果决，但事情做得太过，最终是龙是蛇，不可测也。
长安陷落后，隋将屈突通一直在负隅顽抗，与刘文静相持一个多月，尽力苦战却势单力薄。慰劳将士，没有一次不落泪，常对左右说：我前后事奉文帝炀帝二主，恩遇甚厚。食君之禄却不担君之忧，吾不为也。然后摸着自己的头颈：当为国家受一刀！
后来他留下将领桑显和把守潼关，自己向东撤退。结果他刚出发，桑显和就献出城池投降了，刘文静立马派兵追击。措手不及的屈突通只能结阵固守，桑显和对其众说：现在京城陷落，你们全是关中人，家属也都在关中，离开这里还能去哪？众人听完都放下了兵器投降。屈突通自知不免于难，下马向东南（炀帝所在江都方向）再拜痛哭：臣力屈至此，非敢负国，天地神灵可知。被俘虏到了长安，李渊没有杀他，封他为兵部尚书。
12月，王世充营中几名士兵逃到了李密那里，李密趁机询问了那边的情况。
王世充正加紧招募军队，还设宴慰劳大家，不知道什么原因。逃兵说。他想偷袭！李密突然反应过来。
双方已有段时间不交兵，他粮草又快用尽了，怎么还会特意设宴犒赏士卒呢？就是想趁着月色昏暗前来袭城，我差点中了他的计。李密心想。
于是分兵屯守城池两侧，专门等待敌军。当夜三更，王世充果然来袭，率军攀墙而上，结果被打得大败，伤亡千余人。
王世充多次与李密交战，输多胜少，兵力越来越薄弱，军队越来越疲乏。朝廷特别派出越王杨侗带领七万多兵马前来支援。李密的存在，为李渊挡住了大量来自隋朝的进攻，为他进入关中争取了时间。
王世充得到增援后，在洛水以北暂时打退了李密，自以为得势，修造浮桥打算进攻李密的大本营。结果李密趁隋军建桥时突然让敢死队进攻，隋军大乱。这一仗王世充败得十分惨烈，士兵争相往桥上逃命，淹死一万多人。王世充害怕得都不敢退入洛阳，只能往北跑，当夜狂风暴雨天寒地冻，士兵渡河时衣服都湿了，冻死上万人。
王世充仅和数千人逃回朝中，自己将自己关进监狱中请罪。越王杨侗派人赦免了他，并赏赐黄金布帛美女来安慰他。王世充果然重新振作，收拢了散亡的士兵万余人，但暂时不敢再出兵了。
李密乘胜追击，占领了洛阳外城，周边郡县也都陆续归降了他。
此时在江都的炀帝，心中十分清楚中原已经大乱，根本无心北归，每日但求荒淫放纵。修建了一百多个房间，装潢奢华，还装满各路美女。每日与萧皇后和爱妃们依次前往各个房间，酒杯不离口，不醉不归。虽然炀帝醉生梦死，但也难逃内心的焦躁不安，他经常绑着头巾，穿着短衣，游遍行宫每一处，到了夜晚才停歇，唯恐以后没机会再看。
群臣请求他重返中原主持大局的呼声日益增多，但都被虞世基按下了，江东的百姓渴望御驾已久，而且夏朝大禹的王业就起源于此。于是炀帝下令建造丹阳宫，打算迁都那里。
粮食都吃完了，加上跟随炀帝在江都的大多是关中人，久居思乡，眼见炀帝无心西归，便起了叛乱的打算。虎贲郎将司马德戡（kān）联合了炀帝宠臣裴虔通宇文智及宇文化及等人一起商议造反的事。宇文化及生性驽钝胆小，吓得脸色都变了，直冒冷汗，迫于他人的压力才答应。
宇文智及说道：杨广虽无道但余威尚在，如果我们外逃然后举兵，无异自取灭亡。不如从内部直捣黄龙，擒贼擒王，此乃帝王之业。
618年，4月，乙卯日，天气晦暗，刮风下雨。三更时分，司马德戡聚集军兵数万人，举火为号与城外响应。宇文智及也聚集了一千多人布置在各个街巷，又劫持了宫中护卫。
看到火光，炀帝问亲信发生了什么事，一旁的裴虔通回复道：草坊失火，正在救了，陛下勿忧。燕王杨倓（tán）察觉事情不对想入宫告诉炀帝，被裴虔通暗中囚禁了起来。
丙辰日，天还没亮，司马德戡将自己的军队交给裴虔通，用来替换各个门的守卫。裴虔通带领数百骑兵，逼迫殿内守卫放下兵器离开，右将军独孤盛说：陛下在这里，谁敢逞凶？……
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长安陷落后，隋将屈突通一直在负隅顽抗，与刘文静相持一个多月，尽力苦战却势单力薄。慰劳将士，没有一次不落泪，常对左右说：我前后事奉文帝炀帝二主，恩遇甚厚。食君之禄却不担君之忧，吾不为也。然后摸着自己的头颈：当为国家受一刀！
后来他留下将领桑显和把守潼关，自己向东撤退。结果他刚出发，桑显和就献出城池投降了，刘文静立马派兵追击。措手不及的屈突通只能结阵固守，桑显和对其众说：现在京城陷落，你们全是关中人，家属也都在关中，离开这里还能去哪？众人听完都放下了兵器投降。屈突通自知不免于难，下马向东南（炀帝所在江都方向）再拜痛哭：臣力屈至此，非敢负国，天地神灵可知。被俘虏到了长安，李渊没有杀他，封他为兵部尚书。
12月，王世充营中几名士兵逃到了李密那里，李密趁机询问了那边的情况。
王世充正加紧招募军队，还设宴慰劳大家，不知道什么原因。逃兵说。他想偷袭！李密突然反应过来。
双方已有段时间不交兵，他粮草又快用尽了，怎么还会特意设宴犒赏士卒呢？就是想趁着月色昏暗前来袭城，我差点中了他的计。李密心想。
于是分兵屯守城池两侧，专门等待敌军。当夜三更，王世充果然来袭，率军攀墙而上，结果被打得大败，伤亡千余人。
王世充多次与李密交战，输多胜少，兵力越来越薄弱，军队越来越疲乏。朝廷特别派出越王杨侗带领七万多兵马前来支援。李密的存在，为李渊挡住了大量来自隋朝的进攻，为他进入关中争取了时间。
王世充得到增援后，在洛水以北暂时打退了李密，自以为得势，修造浮桥打算进攻李密的大本营。结果李密趁隋军建桥时突然让敢死队进攻，隋军大乱。这一仗王世充败得十分惨烈，士兵争相往桥上逃命，淹死一万多人。王世充害怕得都不敢退入洛阳，只能往北跑，当夜狂风暴雨天寒地冻，士兵渡河时衣服都湿了，冻死上万人。
王世充仅和数千人逃回朝中，自己将自己关进监狱中请罪。越王杨侗派人赦免了他，并赏赐黄金布帛美女来安慰他。王世充果然重新振作，收拢了散亡的士兵万余人，但暂时不敢再出兵了。
李密乘胜追击，占领了洛阳外城，周边郡县也都陆续归降了他。
此时在江都的炀帝，心中十分清楚中原已经大乱，根本无心北归，每日但求荒淫放纵。修建了一百多个房间，装潢奢华，还装满各路美女。每日与萧皇后和爱妃们依次前往各个房间，酒杯不离口，不醉不归。虽然炀帝醉生梦死，但也难逃内心的焦躁不安，他经常绑着头巾，穿着短衣，游遍行宫每一处，到了夜晚才停歇，唯恐以后没机会再看。
群臣请求他重返中原主持大局的呼声日益增多，但都被虞世基按下了，江东的百姓渴望御驾已久，而且夏朝大禹的王业就起源于此。于是炀帝下令建造丹阳宫，打算迁都那里。
粮食都吃完了，加上跟随炀帝在江都的大多是关中人，久居思乡，眼见炀帝无心西归，便起了叛乱的打算。虎贲郎将司马德戡（kān）联合了炀帝宠臣裴虔通宇文智及宇文化及等人一起商议造反的事。宇文化及生性驽钝胆小，吓得脸色都变了，直冒冷汗，迫于他人的压力才答应。
宇文智及说道：杨广虽无道但余威尚在，如果我们外逃然后举兵，无异自取灭亡。不如从内部直捣黄龙，擒贼擒王，此乃帝王之业。
618年，4月，乙卯日，天气晦暗，刮风下雨。三更时分，司马德戡聚集军兵数万人，举火为号与城外响应。宇文智及也聚集了一千多人布置在各个街巷，又劫持了宫中护卫。
看到火光，炀帝问亲信发生了什么事，一旁的裴虔通回复道：草坊失火，正在救了，陛下勿忧。燕王杨倓（tán）察觉事情不对想入宫告诉炀帝，被裴虔通暗中囚禁了起来。
丙辰日，天还没亮，司马德戡将自己的军队交给裴虔通，用来替换各个门的守卫。裴虔通带领数百骑兵，逼迫殿内守卫放下兵器离开，右将军独孤盛说：陛下在这里，谁敢逞凶？……
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