绍兴十年五月，金国撕毁盟约，突然发起对南宋的攻击，河南战场各主要城市基本上都被金国控制，完颜宗弼得意至极，预想着灭亡南宋。但时间到了六月，南宋名将岳飞、韩世忠、胡世将、吴璘、刘锜开始发力，金军各地都是战败的消息，完颜宗弼懊恼不已。
六月初六，失了郾城，万户统领雪立花冬阵亡；
六月初十，西路失了秦州；
六月十三日，中路失了颖昌；
六月十四日，西路蒲察胡盏败于吴璘，西路攻击战略失败；
六月十五日，东路失了海洲；
六月十六日，东路聂黎孛堇在睢阳败于韩世忠，东路攻击战略失败；
六月十六日，中东路失了陈州，万户统领乌珠窝可沁阵亡
六月十九日，中东路顺昌刘锜偷袭完颜褎，完颜褎大败，向开封回撤。
陈州的失陷和顺昌的惨败，让完颜宗弼想直捣临安的战略已经失败了。河南岳飞已经在南部占据了脚跟，南部郾城和颖昌两个重镇的失守，也让完颜宗弼所在的开封直接暴露在岳家军的北面，岳家军可以随时北上攻击开封。
完颜宗弼看着墙上的军事地图，目前河南区域，开封有四万金兵，加上战败退回开封的完颜褎部两万五千金军，颖昌北李成的两万五千金军，临颍的完颜宗贤一万六千金兵，完颜宗弼可以调动的军队依然高达十万六千大军，这其中包括金国的精锐骑兵五千铁浮屠和一万五千拐子马。完颜宗弼相信以他目前的兵力，完全可以在河南大败岳飞，能击败岳飞，收回河南各州，再将金宋两国的国界线推到长江沿岸，这优势依然在大金国。完颜宗弼定下了最后的决战战略——颖昌、郾城与岳飞决战。
岳飞此次北伐是他生命中第四次北伐，也是最后一次北伐，岳飞元帅一生立志收回东京，直捣金国黄龙府，迎回二圣，一血靖康之耻。绍兴七年，宋金停战和谈，岳飞第三次北伐被迫终止，回到湖北鄂州梁子湖整军，三年时间，岳家军有了南宋禁军主力四万，各乡军、义军投靠人数合计五万，是岳家军的最巅峰时间，对外号称十万岳家军。此次北伐，岳飞亲率四万主力前往河南，同时安排乡军、义军前往河南、山东各地，破坏金军的后方，岳飞踌躇满志，力求收复东京开封，再以开封为根据地，伺机扫北，直捣黄龙。
绍兴十年六月战役，岳家军在河南连战连捷，直接挫败了完颜宗弼妄图灭掉南宋的军事意图，岳飞此时也非常清楚，只有消灭了金国的都元帅大金越王完颜宗弼，这个岳飞一生的敌人，才能完成他直捣黄龙、一雪前耻的人生志愿，现在机会也出现在了岳飞眼前。岳飞看着军事地图，目前河南的岳家军，洛阳西的孟邦杰两千人，阮良牺牲；陈州张宪、傅选、王俊、牛皋、施全、徐庆、庞荣、罗定、李道、胡清与王经，共计一万三千人，吕文宁牺牲；颖昌的王贵、岳云、李山、郑奎、赵丙渊、王直、郝晟、姚政与雷登，共计一万人；郾城岳飞本部背嵬军，董先、张玘的踏白军，共计一万一千人，杨再兴、蔡成牺牲。岳飞可调动的总兵力三万六千人，相比金国完颜宗弼的十万大军，依然劣势不小，好在岳飞一生都是在以少打多，看到这样的兵力对比，也是习以为常了。
岳飞和完颜宗弼几乎同时将目光盯在了临颍这个地方，对完颜宗弼来说，屯兵于临颍，切断郾城与颖昌的联系，届时不管是先攻郾城还是颖昌，岳家军不仅不能相互支援，颖昌的岳家军就连撤退都非常困难，同时还可以向东牵制陈州的岳家军张宪、牛皋部。对岳飞来说，吸引完颜宗弼来临颍，颖昌在左，陈州在右，郾城在后，可以形成一个口袋阵，将完颜宗弼包围在临颍，如果在临颍能歼灭完颜宗弼的主力，或者干脆能击毙完颜宗弼本人，对他的北伐大计都是最关键的一环。
就这样，临颍这个郾城北部一个连城墙都没有的小县城，成为了绍兴十年七月的焦点，岳飞和完颜宗弼的十四万大军将在这里展开一场包围与反包围、埋伏与突进、急行军与狙击战的惊天对决。
绍兴十年六月二十二日，岳飞书信与顺昌刘锜，希望刘锜能驻守陈州，让张宪牛皋回援郾城。刘锜此时江宁的八字军已经调入顺昌城，看到岳飞的书信，便派了韩直与雷仲，率领五千人前去驻守陈州，张宪、牛皋接岳元帅令，六月二十五日出发，直接向临颍攻击金国完颜宗贤、撒八孛堇与乌延蒲离黑大军。……
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