虢（guó）国国君带残部逃到都城上阳，除了防守没有其他办法。
晋国兵到，把上阳城团团围住，从八月开始一直围困到十二月，城中粮草尽绝，士卒疲惫不堪，百姓更是疾苦不堪。
里克命人写下招降书，射入城中。
虢国国君知道败局已定，对身边大臣说：“我先君为周天子所封，我绝不投降诸侯。”深夜开城，带领家眷逃奔京师洛阳去了。
里克也不追赶，攻入城内，安抚百姓。将府库中的宝藏，尽数装载，把一半宝藏和先前送给虢国国君的女乐全献给了虞国国君。
虞（yú）国国君大喜，逢人就说晋国人诚信可以依赖，嘲笑宫之奇鼠目寸光。
里克派人向晋献公汇报，自己假托有病，驻军城外，转告虞国国君等到病愈启程回国。
虞国国君时常派人问候，馈赠药品。
将近一个月，有探马报告晋国国君亲率兵马到达郊外。
虞国国君派人去问明来意，探马回报：“恐怕伐虢失败，特来接应。”
虞国国君笑道：“晋国国君怎么如此小心谨慎！来了也好，寡人与他见见面，叙叙友情。”连忙去郊外迎接。
两国国君相见，彼此称谢，热情洋溢。
晋献公约虞国国君在郊外围猎。虞国国君有心在晋献公面前显耀，调出城中坚车良马，与晋献公驰逐赌胜。
当天，从早晨一直围猎到下午，忽然有人禀报：“城中起火。”虞国国君兴致正浓，说：“民间偶有火起，不久将会扑灭。”坚持继续。
百里奚在一旁密奏：“听说城中大乱，主公不可停留！”虞国国君这才辞别晋献公回城。
半路见百姓纷纷逃窜，说“城池已被晋兵乘虚攻打破”。
虞国国君大怒，催车速进，来至城边，只见城楼上遍插晋国旗帜，迎风飘扬，一员大将，倚栏而立，盔甲鲜明，威风凛凛，正是里克。
里克向城下喊道：“感谢君主前者借道给我，今天又借城给我。”
虞国国君早已暴跳如雷，命令攻门。
城头上早有准备，随着一阵梆子响，箭如雨下，虞国国君只得命令后撤。
这时，军士禀报：“后军已被晋兵击溃，晋国大军即刻就到”
虞（yú）国国君仰天长叹：“悔不听宫之奇之谏也！”看看身边的百里奚说：“当时你为什么不劝我？”
百里奚说：“君主不听宫之奇的谏阻，能听我的吗？我之所以当时不说，只为今天留在您的身边。”
此时，晋**中有一人独乘战车来见，虞国国君一看，原来是虢国降将舟之侨，不自觉地面带羞愧。
舟之侨说：“君主误听晋国之言，抛弃虢国，注定会有今天。眼下之计，出奔他国，不如投降晋国。晋君宽宏大量，必定会厚待您。”……
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